上市公司股份回购规则迎来修订完善。为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，12月15日，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》），对部分条款予以优化完善。
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今年A股上市公司回购热情较高。Wind数据显示，截至12月16日，今年以来，沪深两市共有1253家A股公司回购，累计回购股数83.97亿股，回购金额869.80亿元。此次相应地放宽相关回购条件，有利于支持上市公司开展股份回购。
尽可能提高回购便利度
股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的功能作用。近年来，上市公司结合自身实际，审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，回购家数、规模呈现增长态势，市场反应良好。随着市场环境变化，一些公司提出，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够。
为更好顺应市场实际、回应公司诉求，在遵循回购基本原理和公司法现行规定的前提下，证监会对《回购规则》部分条款予以优化和完善。
《回购规则》尽可能提高回购便利度。相关举措包括，放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利度。
《回购规则》还取消了禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。
进一步健全回购约束机制
为进一步健全回购约束机制，《回购规则》鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。同时，《回购规则》明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”
此外，《回购规则》规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。为严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。
证监会表示，鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。
值得关注的是，在《回购规则》发布后，沪深交易所修订优化了股份回购配套规则。以上交所为例，上交所回购股份指引一方面着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定，取消每日回购股份的数量限制，降低回购门槛；另一方面进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时董事会应当充分听取股东关于实施回购的意见和诉求。
今年A股公司回购热情较高
今年7月召开的中央政治局会议提出，“要活跃资本市场，提振投资者信心”。8月，证监会推出“修订股份回购制度规则，放宽相关回购条件，支持上市公司开展股份回购”的措施。本次回购制度修订落地，旨在优化完善回购制度，更好发挥回购积极作用，促进资本市场稳定运行和高质量发展。
具体来看，A股上市公司今年回购热情较高，特别是今年下半年以来，一大批上市公司披露回购计划，持续实施回购，为市场带来积极信号。Wind数据显示，截至12月16日，今年以来，沪深两市共有1253家A股公司实施回购，累计回购股数83.97亿股，回购金额869.80亿元。
国联证券研报显示，据Wind统计，2017年A股回购预案仅600家左右，而自2018年以来，A股上市公司发布回购预案数量持续维持在1000家以上，近两年则突破1500家。今年以来，A股市场整体下行，截至11月30日，有超1600家A股上市公司发布回购预案，其中约60%以股权激励注销为目的，其次为实施股权激励或员工持股计划，市值管理相关则占比不到3%。
分析人士认为，上市公司回购热有利于向市场传递积极向好的情绪，同时彰显了市场对于经济前景的信心，也通过向二级市场释放积极信号进而起到一定的稳定股价、防止公司股价过低而偏离公司实际价值的作用。
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